در قراردادهای بینالمللی، شرط داوری (Arbitration Clause) بخش حیاتی است. این شرط تعیین میکند که در صورت بروز اختلاف، حل و فصل آن از طریق داوری انجام شود و نه دادگاههای دولتی. اما بسیاری از شرکتها و وکلا بدون دقت کافی این بخش را مینویسند و بعدها با مشکلات اجرایی و قانونی مواجه میشوند. در این مقاله، نکات کلیدی برای نوشتن یک شرط داوری مؤثر ارائه میشود.
🔹 ۱. مشخص کردن نهاد داوری
اولین قدم، تعیین مرکز داوری است. آیا داوری به صورت موردی انجام میشود یا توسط مرکز داوری بینالمللی مانند ICC یا LCIA برگزار میگردد؟
داوری موردی: سریع و کمهزینه، اما نیازمند توافق کامل طرفین بر داور و روند رسیدگی است.
مرکز داوری معتبر: شفافیت و قواعد مشخص، داوران حرفهای، و تضمین اجرای رأی بینالمللی.
نکته: اگر قرارداد بینالمللی است، بهتر است از مرکز داوری شناختهشده بینالمللی استفاده شود تا قابلیت اجرای رأی در کشورهای مختلف تضمین شود.
🔹 ۲. تعیین تعداد و انتخاب داوران
در شرط داوری باید مشخص شود:
تعداد داوران (یک داور یا هیئت سه نفره)
نحوه انتخاب داوران
مثلاً میتوان نوشت: هر طرف یک داور انتخاب میکند و داور سوم به عنوان رئیس هیئت توسط دو داور انتخاب میشود. این موضوع از اختلافات احتمالی در فرآیند انتخاب داور جلوگیری میکند.
🔹 ۳. انتخاب قانون حاکم
در داوری بینالمللی، طرفین میتوانند قانون حاکم بر قرارداد یا داوری را آزادانه انتخاب کنند.
مثال: «تمام اختلافات طبق قانون انگلستان بررسی شود.»
مشخص کردن قانون حاکم باعث کاهش تفسیرهای متفاوت و افزایش پیشبینیپذیری نتیجه داوری میشود.
🔹 ۴. تعیین زبان و محل داوری
زبان و محل داوری یکی از نکات کلیدی است:
زبان داوری: انگلیسی، فرانسوی، یا هر زبان مورد توافق طرفین
محل داوری: کشوری بیطرف یا نزدیک به هر دو طرف
این موضوع تأثیر مستقیمی بر سرعت رسیدگی و کاهش هزینهها دارد و از پیچیدگیهای حقوقی بین کشورها میکاهد.
🔹 ۵. پوشش جامع اختلافات
شرط داوری باید همه اختلافات ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن را شامل شود:
اختلافات ناشی از تفسیر قرارداد
اختلافات مالی و حسابداری
اختلافات ناشی از خسارت یا تأخیر در اجرا
این جامعیت مانع از طرح پروندههای جداگانه در دادگاه یا داوری دیگر میشود و فرآیند حل اختلاف را متمرکز و کارآمد نگه میدارد.
🔹 ۶. تضمین قابلیت اجرای رأی
برای اطمینان از اجرای رأی، بهتر است شرط داوری شامل مراجعه به کنوانسیون نیویورک ۱۹۵۸ باشد.
مثلاً میتوان نوشت:
«رأی داوری صادره طبق کنوانسیون شناسایی و اجرای آرای داوری خارجی ۱۹۵۸ اجرا خواهد شد.»
این بند تضمین میکند که رأی داوری در کشورهای عضو کنوانسیون قابل اجرا باشد.
🔹 ۷. جمعبندی ورکامو
یک شرط داوری مؤثر، شفاف، دقیق و مطابق استانداردهای بینالمللی نوشته میشود.
نکات کلیدی عبارتاند از:
مشخص کردن نهاد داوری
تعیین تعداد و انتخاب داوران
انتخاب قانون حاکم
تعیین زبان و محل داوری
پوشش جامع اختلافات
تضمین قابلیت اجرای رأی
شرکتکنندگان دورههای ورکامو میآموزند که چگونه شرط داوری را بهگونهای تنظیم کنند که از مشکلات قانونی و اجرایی جلوگیری کند و مسیر حل اختلاف را ساده و سریع نماید.
